Real Decreto 214/2025 de huella de carbono: nueva nota aclaratoria del MITECO

El año 2025 ha marcado un hito en la normativa climática española con la aprobación del Real Decreto 214/2025, de 18 de marzo. Esta norma no solo actualiza el Registro voluntario de huella de carbono, sino que activa el mandato de la Ley de Cambio Climático: la obligación para determinadas empresas de calcular y publicar su huella de carbono y sus planes de reducción.

Para facilitar su aplicación, el Ministerio para la Transición Ecológica (MITECO) publicó una primera nota interpretativa en la primavera de 2025. Recientemente, en diciembre, el Ministerio ha lanzado una versión actualizada de dicho documento.

Es fundamental destacar que esta nueva nota no modifica la interpretación sustantiva ofrecida en la primera aclaración, pero refuerza la seguridad jurídica al introducir nuevos criterios operativos que facilitan la aplicación práctica del artículo 11, especialmente para grupos empresariales y para la coordinación con los calendarios societarios y de información no financiera.

A continuación se destacan las cuestiones más relevantes que la nota actualizada aclara.

¿Quién está obligado?

La obligación aplica a las empresas que deben presentar el Estado de Información No Financiera (EINF). En la práctica, afecta a sociedades con más de 250 trabajadores que cumplan una de estas condiciones:

• Ser Entidad de Interés Público (excepto PYMES).
• Superar durante dos ejercicios consecutivos:
  • 20 millones de euros en activo, O
  • 40 millones de euros en cifra de negocios.

¿En qué consiste la obligación?

Las empresas afectadas deben cumplir con dos requisitos principales de forma anual:

1. Calcular la huella de carbono de la organización: Es obligatorio incluir el Alcance 1 y 2. El Alcance 3 permanece voluntario.
2. Elaborar un Plan de Reducción: Debe contemplar un horizonte de 5 años e incluir objetivos cuantificados alineados con el Acuerdo de París y la neutralidad climática a 2050.

Importante: La obligación es de calcular y publicar (en la web de la empresa o en el EINF). La inscripción en el Registro del Ministerio sigue siendo voluntaria para las empresas privadas, aunque las entidades del sector público estatal sí están obligadas a inscribirse.

Novedades de la nota aclaratoria del MITECO (diciembre 2025)

La actualización del MITECO introduce matices cruciales para la operativa de las empresas:

• Periodo de cálculo flexible: no es obligatorio que el cálculo coincida con el año natural. Se permite utilizar cualquier periodo de 12 meses consecutivos. Esto facilita la vida a empresas cuyos años fiscales no cierran en diciembre.
• Plazos: la publicación de la huella y el plan de reducción debe hacerse dentro de los 6 meses posteriores al cierre del ejercicio, coincidiendo con el establecido para la presentación del estado de información no financiera (EINF).
• Objetivo del plan de reducción: se especifica que el objetivo cuantificado de reducción a 5 años debe referirse al total de la huella de carbono calculada.
• Aprovechamiento de planes previos: si ya se cuenta con un plan de reducción vigente y en ejecución, se considera esta obligación cumplida, siempre que el plan cumpla con los requisitos mínimos del Real Decreto..
• Grupos de empresas y filiales:
  • Matriz en España: si el grupo presenta EINF consolidado en España que incluya la huella y el plan, se da por cumplida la obligación.
  • Matriz en el extranjero (UE o fuera): si la filial española está incluida en un informe de sostenibilidad consolidado de la matriz que cumpla con los estándares exigidos (como la CSRD europea), la filial queda exenta de elaborar un documento individual, siempre que se cumplan ciertos requisitos de transparencia e información.

Situación del grupo / ubicación de la matriz + filiales	¿Grupo considerado “sujeto obligado”?	¿Qué debe presentarse / qué obligaciones hay?
Matriz última en España + filiales en España	Sí — si a nivel de grupo se superan los umbrales cuantitativos definidos en el artículo 49.5 del Código de Comercio.	Presentar en España el EINF consolidado, incluyendo el cálculo de la huella de carbono (alcance 1+2 mínimo) + plan de reducción de emisiones.
Matriz última en España + filiales fuera de España	Sí — si a nivel de grupo se superan los umbrales cuantitativos definidos en el artículo 49.5 del Código de Comercio.	Presentar en España el EINF consolidado, que incorpore el cálculo de huella de carbono + plan de reducción. Para inscripción en el Registro nacional: únicamente las emisiones en territorio español + plan de reducción con objetivo específico sobre esas emisiones.
Matriz última en otro país de la UE + filiales en España	Sí — si a nivel de grupo se superan los umbrales cuantitativos definidos en el artículo 49.5 del Código de Comercio.	Las filiales españolas quedan dispensadas de presentar EINF consolidado/individual, si la matriz última en la UE ya cumple allí con los requisitos de información (huella + plan). Pero para poder aplicar esa exención, las filiales españolas deben cumplir los requisitos del último párrafo del art. 262.5 LSC. Con esta exención, se considerará satisfecho el cumplimiento de la obligación establecida en el artículo 11 de este Real Decreto. Para inscripción en el Registro: solo la huella de las filiales españolas + su plan de reducción.
Matriz última fuera de la UE + filiales en España	Depende — las filiales españolas serán sujetas obligadas si superan los niveles del art. 49.5 por ser dominantes de un subgrupo, o si cumplen individualmente los umbrales del art. 262.5 LSC.	Si la matriz última (fuera de la UE) en su país con los requisitos de información exigidos por la Ley 11/2018, de 28 de 5 diciembre, incorporando el cálculo de la huella de carbono y el correspondiente plan de reducción de emisiones. Además, para gozar de esta exención, tendrá que reunir los requisitos previstos en el último párrafo del artículo 262.5 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Con esta exención, se considerará satisfecho el cumplimiento de la obligación establecida en el artículo 11 de este Real Decreto.   Si la matriz situada fuera de la UE no proporciona la anterior información en su EINF de su país: las filiales españolas deberán elaborar y presentar un EINF individual o consolidado, con huella + plan.   Para inscripción en el Registro: solo la huella de las filiales españolas + su plan correspondiente.